从组织机构运营状态判断是否应解散公司

一、案情简介

吕某和解某于2014年出资设立左岸传媒有限公司，分别占出资比例60%及40%。因两人对公司经营分歧较大，矛盾日益加深，长期未能通过有效股东会决议，左岸传媒自2015年11月业务中断后一直未能正常经营，吕某以公司经营管理发生严重困难为由请求解散左岸传媒有限公司。

二、律师分析：

1、提起解散公司之诉的主体是要持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一，并非只片面考虑公司的资金状态，应从公司组织机构的运营状态进行综合分析。若股东会机制长期失灵，持续两年以上无法做出有效股东会或股东大会决议，内部管理有严重障碍，即使公司运营状况良好，也可认定为公司经营管理出现严重困难。但若能通过公司自治等方式解决股东、董事之间的僵局，改变公司瘫痪状态，即不符合“通过其他途径不能解决”这一前置性条件，不应通过司法程序强制性解散公司。吕某持有60%的股权，具有提起解散公司之诉的主体资格。股东之间长期矛盾冲突，持续两年以上未能形成有效的股东会决议，无法通过股东会议的方式管理公司，股东会机制已经失灵，公司继续存续会使吕某股东利益受到巨大损失，且无法通过公司内部自治等其他途径解决，形成公司僵局，符合公司法及其司法解释解散公司的法定情形。

三、相关法律：

1、《中华人民共和国公司法》第一百八十二条  公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

2、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条　单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：

(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;

(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;

(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;

(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。